Публикации

Синдицированные кредиты: know how and know what

Владимир Громковский, ГК "Финематика"

2000г.
Журнал "Рынок ценных бумаг" № 8 (167)

Заемщикам иногда нужны крупные суммы: 20, 30, 50, 100 и более миллионов долларов. Лимиты кредитора на отдельного заемщика обычно значительно меньше. В 1995-1998 гг. западный банк обычно мог выделить российскому клиенту единовременно не более 5 - 10 миллионов долларов без специального обеспечения (имея в виду определённый тип кредитования, а не совокупный лимит по всем видам операций). В таких случаях выходом является синдицированный кредит, предоставляемый группой (синдикатом) кредиторов.

Задача привлечения значительных ресурсов решается и средствами выпуска облигаций (включая bonds, notes, bills, papers и т.д.), причём это будут сравнительно дешёвые ресурсы. Но при суммах меньше 50 – 75 млн долл накладные расходы облигационных займов съедают выгоду. Поэтому некрупные заёмщики и заёмщики-новички - а это до поры все российские компании - вынуждены начинать с синдицированных займов. С 1995 года, когда Мосбизнесбанк получил первый в истории России необеспеченный (т.е. только под доброе имя и хорошую финансовую отчётность) синдицированный кредит от группы западных банков во главе с UBS, большинство подобных кредитов было выдано банкам. Только нефтяные компании, Газпром, Аэрофлот, имевшие гарантированный сбыт за твёрдую валюту, также вошли в этот элитарный финансовый клуб. Причём в большинстве таких не столь многочисленных кредитов предоставлялось обеспечение - будущие поступления под контракты на экспортные поставки. С 1998 года крупные синдицированные кредиты предоставлялись считанное число раз, в рамках проектного финансирования или под обеспечение.

Сейчас, после выборов и при некоторой экономико-политической стабилизации вновь наступают времена, когда российские заёмщики могут начинать думать о зарубежных синдикациях - с получением в 2001 году. Вместе с тем логика развития банковской системы России объективно должна скоро привести и к расцвету синдицированного кредитования внутри страны, в первую очередь рублёвого. К этому будет подталкивать в первую очередь несоответствие гигантских потребностей крупных заёмщиков и ничтожность кредитных возможностей большинства банков, усугубляемая нормативом (капитал/кредит на одного заёмщика).

Участники кредитного процесса

В западных, а теперь и российских деловых изданиях не редкость объявления о предоставлении крупного кредита, выпуске облигаций, и т.п. За внешний вид они давно уже получили у профессионалов ироническое название Tombstones («могильные камни»). Так проявился присущий банкирам пессимизм в отношении выдаваемых займов. Ведь Tombstones публикуются после передачи денег заёмщику, подобно тому как настоящие могильные камни устанавливаются после похорон. После 17 августа 1998 года этот термин зазвучал как никогда свежо для зарубежных кредиторов российских банков.

На «могильных камнях» помещаются имя заёмщика, сумма и срок сделки, а также названия компаний, участвующих в ней в роли кредиторов, советников, депозитариев, и т.д. Какую же роль играют в сделке названные на «могильном камне» компании?

Организатор (Arranger). Это банк, который берет на себя весь процесс по привлечению синдицированного кредита или выпуска ценных бумаг. Ещё точнее переводить термин Arranger как подрядчик. Ведь речь идет именно о подряде на организацию предоставления кредита. Задачи Организатора включают подготовку информационного меморандума по заемщику, предложение другим банкам по участию в синдикации и переговоры с ними, подготовка и согласование договора. Организатор должен быть одним из крупнейших кредиторов. Кто войдёт в синдикат, если главное действующее лицо само не рискует вложить деньги в данного заемщика?

В крупных сделках Организатор поручает двум-трём крупнейшим кредиторам за дополнительное вознаграждение самим искать участников в закрепленной за каждым географической зоне (чтобы не было конкуренции между собой). Их называют Объединенные организаторы (Joint Arrangers, Co-arrangers). Иногда этот термин может обозначать и просто участников, вклад которых в общую сумму синдиката является наивысшим или следующим за ним. За Объединёнными организаторами по шкале вкладов следуют Lead Managers, Senior Managers, Managers, Co-Managers, а также просто участники - Participants. (Эти наименования не выдерживаются строго, так как их главный смысл – различить кредиторов по уровню вклада в синдикат в рамках кредитного договора).

Чем выше «ранг» (то есть вклад) кредитора, тем выше его дополнительное вознаграждение «за участие» (Participation Fee). Это примерно 25 - 100 базисных пунктов (bp) от суммы кредита сверх общей для всех банков маржи. Например, подписанный 27 апреля 1998 года договор о синдицированном кредите для Ленинградской области (50 млн долл., LIBOR + 425 bp, организаторы Московский народный банк в Лондоне и West Merchant Bank Ltd.) предусматривал дополнительные 75 bp за вклад в 5 млн долл., 50 bp за вклад от 3 до 5 млн долл. и 37,5 bp за вклад от 1 до 3 млн долл. Данная надбавка - компенсация за больший риск. Более крупные вклады облегчают Организатору набор нужной суммы, поэтому он готов делиться частью своей комиссии.

Агент (секретарь сделки) (Agent) представляет всех участников операции перед заемщиком по проведению платежей, уведомлению о наступлении тех или иных сроков, запросу дополнительной информации т.п. В случае выпуска ценных бумаг роль агента может распределяться между несколькими учреждениями. Функции платежного агента, агента по переводу средств, агента по листингу на бирже и т.д. чаще распределяются между различными юридическими лицами (зачастую расположенными в разных странах), входящими в одну и ту же группу, известную публике под неким обобщенным именем (Chase Manhatten, Citibank, Bank Austria, Bankers Trust, Merril Lynch, Solomon Brothers и т.д.). Обычно роли Организатора и Агента синдицированного кредита выполняются одной и той же компанией, либо разными компаниями одной группы.

Привлекая ресурсы, заемщики пользуются услугами финансовых советников – (Financial Advisors). Хорошие советники помогают на всех стадиях кредитного процесса (и даже за его пределами), содействуя удешевлению кредитов и повышению качества юридических документов в интересах заёмщиков. Например, организатор может настаивать, чтобы кредитный договор избыточно ограничивал заёмщика по некоторым параметрам его деятельности. Организатору также безразлично, что заёмщик заплатит больше (а не меньше) юристам, что предлагаемая структура синдиката не будет оптимальной по налогам, и т.п. В принципе, это правильно: mind your own business. Однако недостаток опыта может вылиться в повышенные издержки и недостаточную юридическую защиту заёмщика условиями кредитного соглашения.

Самое же главное, заёмщик чаще всего просто не знает, где находится та «золотая середина», которая справедливо балансирует интересы сторон, то есть за что можно торговаться, а за что – не имеет смысла. Иными словами, советники устраняют асимметрию информации – использование кредиторами в своих интересах недостатка опыта и знания рынка у заёмщика. Не допустить этого и остаться в более выигрышном положении – вот мотив, почему Организаторы настойчиво советуют заёмщикам не использовать услуги консультантов. Объективно же в интересах заемщиков привлекать на эту роль независимые фирмы, не участвующие как кредиторы в данной сделке, то есть не имеющие конфликта интересов.

ТЕХНОЛОГИЯ СИНДИЦИРОВАННОГО КРЕДИТА

В привлечении синдицированных кредитов можно выделить четыре основных фазы: формирование имиджа клиента, выбор банка - организатора, синдицирование, подготовку документации и подписание.

Формирование имиджа клиента

В сущности данная фаза находится за пределами процесса синдицирования. Международные финансовые контакты предполагают, что заёмщик производит на потенциальных кредиторов благоприятное впечатление. Поэтому до – и желательно задолго - синдицирования заёмщик с помощью опытного советника должен пройти процесс "финансового макияжа" (window dressing, putting Western face onto Russian client).

Hазовем только ключевые моменты финансового имиджа. Это кредитная история, международный аудит, кредитный рейтинг, годовой отчет и другие презентационные документы на английском языке, а также публикации и - если таковые существуют - слухи о заемщике. Грамотный финансовый советник поможет профессионально подготовить эти бумаги, а также составит – с учётом особенностей заёмщика - подробный информационный меморандум, значительно облегчающий первые контакты с кредиторами и их последующую работу. Кроме того, он научит, на чём в переговорах с западниками делать акцент, а чего упоминать категорически нельзя.

Классические пример несхожести деловых культур – это вопрос о связях с власть предержащими. Почти не приходилось встречать российских бизнесменов, которые не стремились бы в качестве своего преимущества преподнести знакомство с высокопоставленным чиновником. Между тем для западного мышления это – своего рода сигнал об опасности: внимание, коррупция! Ведь даже те, кто знаком с нравами работы на российском рынке, отнюдь не испытывают от этих нравов восторга. Нередко российский собеседник в разговоре с западным партнёром может, путая манеру беседы воспитанного человека с установлением близких дружеских отношений, критически высказаться по поводу передаваемых документов (бизнес-плана, финансовой отчётности): «Мы то с Вами знаем цену этим бумажкам, что захотим – то и напишем». Нам в России «понятно», что все занижают прибыль для уменьшения налогов, что означает только одно: мы смирились с «эластичностью» нашей деловой морали. Однако Ваш западный партнёр скорее всего скажет себе: они обманывают государство, значит, могут обмануть и меня.

Справедливость подобного образа мыслей неоднократно подтверждалась на практике, и в особенно массовом порядке - после 17 августа. Не испытывают кредиторы и инвесторы восторга по поводу программ капстроительства и вообще собственности заёмщиков на землю и здания (не имея в виду бизнес по сдаче в аренду): не принося бизнесу дохода, они могут во мгновения стать тяжёлой обузой баланса. Наконец, иностранцев удивляет, когда в годовых отчётах, показывающих невеликую прибыль, немалое место занимают разделы по благотворительности.

Выбор банка – организатора и подписание Term Sheet

Выбор банка - организатора является ключевым моментом в истории каждого синдицированного кредита. Во-первых, это определяет успех синдицирования, во-вторых, в этой фазе согласовываются основные параметры сделки. Российским заемщикам этот процесс предcтавляется часто проще, чем он есть. Некоторые из них в 1996 – 1997 годах получали сразу по несколько предложений по организации синдицированных кредитов. Наиболее типичная реакция – это выбор предложения с самой низкой ставкой процента.

Опытный советник использует имеющиеся предложения иначе. Он начнёт процесс неформального торга, используя метод челночной дипломатии, и при этом постарается заинтересовать банки, даже и не присылавшие своих предложений. Конкурирующие стороны всегда склонны к большим уступкам. Вместе с тем в данном процессе важно не переборщить, точно различая условия, которые возможно и целесообразно улучшить, и те, которые стоит принять без споров.

Разумеется, снижение стоимости кредита в интересах заёмщика. Однако за снижение какого элемента цены денег стоит бороться? За маржу? За те или иные составные части комиссионных? Какие ещё резервы хотя бы теоретически существуют, чтобы договориться по ним именно в начале переговоров, когда потенциальные Организаторы конкурируют и наиболее уступчивы?

Более продвинутые заёмщики примут в расчёт и другие важные моменты. Чем выше собственный рейтинг организатора, тем более солидные кредиторы войдут в синдикат. Получение первого синдицированного кредита у наиболее респектабельных банков – самый удачный дебютный ход заёмщика, сродни получению международного финансового "знака качества". Именно поэтому Мосбизнесбанк так ценил синдикат во главе с UBS. Сама сумма – 20 млн долл. – для банка с активами в 1,5 млрд долл. не была столь важна. Однако имя UBS широко открывало двери многих банков мира по целому спектру операций.

Важен послужной список организатора в области синдицирования. Даже очень респектабельные банки не всегда специализируются в этой области, или не имеют достаточно большого опыта работы. Наконец, и опытные банки нередко переживают обновление кадров, и немаловажно, кто именно – персонально – будет работать с заемщиком и искать деньги . Для заёмщиков – промышленных и торговых компаний имеет значение опыт Организатора в финансировании конкретной отрасли.

Предложения по синдицированным кредитам занимают обычно 3 – 4 страницы (в случае ценных бумаг документ имеет больший формат). Называется это обычно Term Sheet (Страница предложений) либо Terms and Conditions (Условия), либо Summary Terms and Conditions (Краткие условия). Они содержат порядка 15 – 20 цифровых и словесных условий, включая сумму кредита, маржу и другие составляющие цены денег, продолжительность, условия продления, и многое другое.

Переговоры по условиям с потенциальными организаторами - процесс очень сложный, наиболее творческий и захватывающий. Он затрудняется тем, что контрагентами являются иностранцы - люди иной культуры. И в этом может помочь советник, ведь в такой роли выступают, как правило, иностранные или смешанные компании.

Различие культур проявляется, например, в отношении к деловым встречам. Западные бизнесмены тщательно готовятся к ним и ожидают, что к концу встречи будут обязательно достигнуты какие-то конкретные договорённости. Для многих русских бизнесменов встреча – это способ установить или подтвердить наличие эмоционального контакта, добрых намерений, продолжения сотрудничества. Именно поэтому часто встречи стараются совмещать с ужином, «возлияниями». А детали – их можно обсудить потом, в «рабочем порядке». Такой подход дезориентирует западников, кажется им растратой времени (чем он и является на самом деле), неделовым отношением к ним.

Другой пример – частое непонимание россиянами, что подписание Term Sheet означает окончательное согласие на все содержащиеся в нём условия. Это не протокол о намерениях, а то, что наше законодательство называет предварительным договором (однако эта форма мало у нас используются). После подписания Terms and Conditions никакие из вошедших в них условий пересмотру не подлежат. В работе над договором останется согласовать очень многочисленные, но менее значимые вещи. Такой подход диктуется технологией: организатор сразу начинает рассылку приглашений в синдикацию, и в них указывает согласованные основные параметры.

Значение выбора организатора и согласования кратких условий наглядно отражается в том, что до 50 – 80% экономии, которую финансовый советник способен принести клиенту своим участием, удается выторговать или заложить в неявном виде в Term Sheet именно на этом этапе. Выбрав организатора и подписав краткие условия, заемщик оказывается на этапе синдицирования.

Синдицирование

Задача синдицирования - набрать достаточное количество участников синдиката, зачастую с некоторым избытком, чтобы обеспечить заявленную вначале сумму и - чаще всего - даже несколько превысить ее (скажем, набрать не 20, а 25 млн, не 50, а 75). Тактика заявления меньшей суммы оправдывается тем, что её набрать проще. Недобор до заявленной суммы - пятно на репутации заёмщика и организатора. Кроме того, меньший первоначальный запрос не даёт рынку слишком разогреться.

Синдицирование - сфера действия организатора. Однако финансовый советник или консультант будет жестко контролировать процесс и умело управлять им. Ведь именно его клиент – заёмщик, чьи время и деньги должны быть употреблены наилучшим образом, и оплачивает работу организатора по синдицированию.

Процесс синдицирования включает подготовку информационных материалов по сделке (меморандума), приглашения банкам - потенциальным участникам, и Roadshows (презентации банка - заемщика с выездом в места концентрации кредиторов: Лондон, Цюрих, Вену, Нью-Йорк и т.д.). Определившись с основными участниками, занимаются доводкой кредитного соглашения и подготовкой документации.

Договор и юристы

С момента подписания Term Sheet организатор должен дать задание своей юридической фирме о подготовке текста кредитного договора. В интересах заёмщика получить проект договора как можно раньше, чтобы иметь достаточно времени для его изучения и обсуждения. Иначе может возникнуть ситуация, когда уже в принципе согласованный кредит нельзя получить быстро из-за нерешённости юридических вопросов.

Также, заёмщик независимо от организатора должен нанять юридическую фирму, которая даст независимое заключение о правовом статусе заемщика, а также о правомерности предпринимаемого займа по местному законодательству. (Все такие договоры заключаются по английскому, немецкому, швейцарскому праву, с арбитражем за границей, так как российская юридическая система пока не совершенна. Однако любое право требует, чтобы участник соглашения был правомочен по законам страны своей регистрации).

Это должна быть респектабельная международная фирма: только в таком случае заключение будет заведомо признано всеми кредиторами. И здесь опыт часто подсказывает нетривиальные решения. Автору пришлось участвовать в процессе переговоров с юристами, услуги которых в итоге обошлись заёмщику в 25 тыс. долл. вместо первоначально запрошенных 75 тыс. Правда, это было при выпуске еврооблигаций, в синдикациях услуги собственных юристов стоят дешевле. Важно не только согласовать разумный уровень гонорара, но и контролировать текущие расходы на юристов. Приемы такого контроля многообразны, и возможная общая экономия измеряется десятками тысяч долларов.

Договор о синдицированном кредите - сложный документ, объёмом иногда до 60 – 70 страниц. В его обсуждение всегда вовлечено достаточно много одновременно занятых сразу несколькими делами людей (внешние юристы организатора, его штатный юротдел, руководители синдицирования организатора, внешние юристы заемщика, его юруправление, ещё 1 – 2 подразделения, отвечающих за кредит, прочие кредиторы), и их координация - весьма трудоёмкая, но важная задача.

Основные разделы договора о синдицированном кредитовании:

• Толкование (Interpretation) – определение терминов, используемых в договоре.
• Кредит, ссуда (The Facility) – определение природы сделки и её структуры
• Проценты (Interest) – определение составных частей и уровня процентов. Все знают, что LIBOR – это ставка межбанка в Лондоне. Однако как её определить юридически?
• Выплата, полное погашение и продление кредита (Repayment, Cancellation and Extention) – формальные, но очень важные определения, от которых может зависеть фактическая судьба денег и заёмщика.
• Изменения в обстоятельствах (Сhanges in Сircumstances) – предположим, Дума вводит новые налоги. Что происходит с доходами кредиторов и обязательствами заёмщика?
• Заявления и гарантии (Representations and Warranties) – заверения заёмщика, что предоставляемые им документы и информация правдивы, что он имеет право взять заём, и т.д.
• Штрафные проценты и возмещение (Default Interest and Indemnities) – определение процентов и штрафов, которые заёмщик выплачивает, если в срок не возвращает кредит.
• Платежи (Payments) – описание способа возврата кредита и выплаты процентов.
• Комиссии и расходы (Fees and Expenses) – описание различных расходов заёмщика и вознаграждений для кредиторов, формально не являющихся процентами (хотя фактически входящих в полную цену кредита для заёмщика);
• Цессии и трансферты (Assignment and Transfers) – один из самых интересных для развития рынка синдикаций разделов. Любой кредитный договор в соответствии с общими принципами гражданского права допускает уступку прав требования по кредиту третьей стороне (цессия – если это посторонний для синдикации, и трансферт – если это её член). Стремясь повысить ликвидность вторичного рынка банковских кредитов, и в первую очередь - синдикаций (ведь они – самые крупные кредиты наилучшим заёмщикам), банки всего мира идут по обычному пути: снижения транзакционных издержек по уступке прав требования. В частности, наблюдается тенденция к унификации документов по синдицированному (и обычному) кредитованию.
• Право и юрисдикция (Law and Jurisdiction) – чаще договоры заключают по английскому, немецкому или швейцарскому праву – в зависимости от расположения организатора и соглашения сторон.
• Разное (Miscellaneous).

Работая над договором, следует иметь в виду три основных момента.

Во-первых, необходимо добиться правильного и наиболее выгодного для заемщика отражения предварительных условий в тексте договора.

Во-вторых, очень важно обратить внимание на те статьи, которые накладывают различные ограничения на права заёмщика на время действия договора. Также важно аккуратно прописать условия, при которых кредитор может требовать досрочного возврата денег.

Наконец, в-третьих, большое внимание следует уделять налогам, которые заемщик должен будет платить в связи с кредитом. Иногда это настолько чувствительный вопрос, что структура сделки, определяющая налоги, оговаривается в Term Sheet.

Получение денег

Подписанный договор вступает в действие немедленно. Но деньги не приходят сразу. Требуется ещё заключение независимых юристов. Его готовность определяется своевременной передачей им правильно оформленных документов, перечисленных в приложении к договору, именуемом Conditions Precedent - предшествующие [выдаче денег] Условия. Этот список включает и само заключение. В практике российских заемщиков поначалу бывали случаи, когда из-за не столь важной, но формально необходимой бумаги либо отсутствия ее нотариального заверения и/или перевода на английский язык деньги приходили позже, чем рассчитывали. При этом начиная с момента подписания кредитного договора заемщик должен платить так называемые Commitment Fee (плата за придерживание наличности наготове) на уровне 2 – 3% годовых. За 5 рабочих дней это может составить свыше 10 – 15 тыс. долл. Но дело не сводится к потере денег. Умение вовремя приготовить бумаги – это показатель тщательности работы персонала заёмщика, то есть в целом его соответствия банковским стандартам.

ПРОДЛЕНИЯ (ROLLOVERS) И СРОКИ ПОГАШЕНИЯ

Большинство необеспеченных синдицированных кредитов российским заёмщикам выдавались на срок 6 и 12 месяцев, так как кредиторы не имели лимитов на более длительные риски. Многие договоры допускали продление кредитов, так что общая продолжительность их была 2 – 3 года. Однако всегда предусматривалась возможность для любого из кредиторов забрать свои деньги по истечении 6 или 12 месяцев. Так что более точным было бы говорить о таких сделках как о серии краткосрочных кредитов, объединенных единым договором. Тем более что сумма кредита, премия к LIBOR и даже состав участников при продлениях часто менялись от одного «продления» к другому.

Разница между продлением такого рода и заключением нового договора в том, что заемщику придется дополнительно платить за услуги юристов и нести прочие накладные расходы по синдицированию. Поэтому договор с продлениями более выгоден заемщику. К сожалению, не всегда это приветствуется инструкциями российских регулирующих органов.

В одном из подобных кредитов участвовал «дочерний» банк одного из крупных западных банков, расположенный в Москве. Этот «дочерний банк» был вынужден отказаться от участия в последующих продлениях, так как продления кредита рассматриваются инструкциями как признак неспособности заемщика вернуть кредит вовремя и требуют увеличения резервирования под продлеваемые суммы. Разумеется, это могло бы быть справедливо для ситуации со средним российским заемщиком. Однако под ту же гребенку попадали и совершенно чистые международные сделки. Забавно, что если бы группа российских банков захотела предоставить синдицированный кредит самому надёжному клиенту банку в мире, они так же были бы вынуждены ограничиться одним сроком, то есть не могли бы воспользоваться понижающей риск кредитора стандартной схемой продлений.

ВО ЧТО ОБХОДИТСЯ СИНДИЦИРОВАННЫЙ КРЕДИТ ЗАЁМЩИКУ?

Проценты и комиссии

Главная договорная часть его цены - премия к LIBOR (London Inter Bank Offered Rate – ставка процента по межбанковским кредитам самых надёжных лондонских банков друг другу) – в англоязычной банковской терминологии «margin». Премия является публичной информацией, так что можно прочитать в газетах, сколько примерно заплатил заёмщик за кредит. Однако премия к LIBOR не исчерпывает полной цены кредита – так называемой «All-in cost», на которую и ориентируются заемщики. В некоторых случаях прочие элементы цены могут составлять 30% – 40% от премии.

Помимо LIBOR и премии к нему в цену денег входят комиссионные (Fees). Во-первых, комиссионные за организацию. Это специфический доход организатора, который он частично передаёт другим кредиторам в зависимости от их вклада. Организатор получает эту сумму в момент поступления денег кредитору. Она устанавливается как некий процент к сумме кредита. В первых сделках с российскими банками этот процент достигал 2,5% (возможно, и более) в расчёте на год. Во-вторых, комиссионные «за управление». Речь о выплатах при продлениях кредитов на очередной 6 или 12 месячный срок. Обычно каждое следующее продление обходится несколько дешевле. В примере с 2,5% это будет снижение на 1/10 – 1/5 этой суммы.

Наконец, значительны и юридические издержки – они могут составлять до 1% от суммы кредита. Однако юридические издержки – гонорар юристов – устанавливаются в абсолютных цифрах. Поэтому чем больше сумма кредита, тем они относительно меньше. В 1998 году общие юридические издержки на синдицированный кредит могли быть сведены к 50 –100 тыс. долл. Сюда же относят вознаграждение финансовому советнику, почтово-телефонные расходы, командировки, затраты на Roadshows, публикацию Tombstones и т.д.

“All-in cost” точно неизвестна, таким образом, даже участникам синдиката. Собственные комиссионные организатора известны только ему и заемщику. Поэтому ради создания банку имиджа сильного заемщика можно договориться с кредиторами о смещении центра тяжести полной цены на невидимые ее составляющие.

Однако технически заемщику менее выгодно, а кредитору более выгодно преуменьшать «премию» и преувеличивать невидимые компоненты. LIBOR плюс премия выплачиваются в конце периода, а прочие платежи – в начале. Заемщик упускает выгоду, которую он получил бы, если бы использовал возвращаемые авансом (upfront) средства. Предположим, вместо 5% премии (в конце периода) и 2% прочих платежей (при получении средств) заемщик платит 4,5% и 2,5% соответственно. При размере кредита в 50 млн недополученная сумма составит 250 тыс., а упущенная выгода (при вложении под 20% годовых) – 50 тыс. в год, или 0.1% от суммы кредита. Поэтому, а также с учетом дисконтирования по времени, один процентный пункт премии обходится банку дешевле, чем один процентный пункт комиссионных.

Стоит ли платить финансовому советнику?

Смысл работы финансового советника – помочь заёмщику получить наилучшие условия по каждому из элементов полной цены денег. Совокупный размер экономии достигал 1 – 2% от суммы кредита, то есть 500 тыс. - 1 млн долл. на сумму в 50 млн долл. Практика подсказывает, что вознаграждение финансового советника в среднем оказывается на уровне 50 – 30% экономии, получаемой с его помощью. При этом, помимо финансового выигрыша, заёмщик получает уверенность в качестве подписанных документов, в том, что он получил деньги на наилучших возможных условиях, приобретает ценный профессиональный опыт. Таким образом, в общем виде ответ на вопрос ясен: работа с финансовым советником выгодна.

Что покупает заёмщик, нанимая финансового советника?

В сложных случаях, когда выдача кредита не очевидна (то есть либо речь о проектном финансировании с высоким риском, либо рейтинг заёмщика недостаточен), заёмщик хочет за счёт знаний, опыта, квалификации, репутации советника повысить вероятность привлечения средств. Профессионально работающий советник обычно сам сообщит заёмщику, какова в его глазах вероятность успеха, и не возьмётся за проект, если не верит в него. Однако всегда существует вероятность, что средства не будут привлечены. В нашей практике клиент (крупная западная корпорация) отказался взять огромный синдицированный кредит в 300 млн долл., уже «подписанный» (underwritten) организаторами – потому что мы сами сумели найти для него более экономное решение. Нетрудно оценить, каких «success fee» лишился в данном случае советник. Однако сделка может не состояться по многим причинам. И не обязательно, что гонорар по другой сделке, как в нашем случае, компенсирует упущенную выгоду.

Застраховать финансового советника от убытков такого рода позволяет такая выработанная мировой практикой форма оплаты, как ретейнер. Это выплата некоторого вознаграждения либо единовременно в начале работы, либо в виде периодических платежей, которое остаётся у советника в том случае, если проект не реализуется. Выплату ретейнера с точки зрения заёмщика можно уподобить покупке лотерейного билета: нужно заплатить за право повысить вероятность выигрыша.

Величина ретейнера обычно составляет 10 – 20% от итогового вознаграждения за успех, хотя может значительно колебаться в зависимости от типа и размера сделки. При этом она часто связывается с собственными расходами советника на участие в проекте (зарплату сотрудников, аренду офиса и т.п), хотя различного рода расходы – командировки, телефонная связь, копирование и публикация документов и т.п. – оплачиваются независимо от ретейнера. На самом деле такая трактовка экономически не точна. Повременная оплата характерна для обычных консультантов (по управлению, по подготовке бизнес-планов). Ретейнер финансового советника ближе к «арендной плате» за пользование его опытом, квалификацией, репутацией, связями – его главными, хоть и нематериальными активами.

А что, если они получат деньги (ретейнер), но ничего не сделают? – такой вопрос беспокоит директора, решающего, нанимать или не нанимать финансового советника, и какого выбрать. Что посоветовать в такой ситуации? Первое – необходимо тщательно проверить претендентов по линии службы безопасности, а также получить рекомендации от солидных клиентов в прошлом. Кроме того, нельзя жалеть своего времени на знакомство, подробное выяснение всех деталей работы советника, его видения способов решения Ваших проблем. Не нанимайте людей, Вам не понятных или не симпатичных, это может сильно помешать. Плохой признак, если секретничают, не раскрывая методов работы и ссылаясь на некие «авторские разработки», на коммерческую тайну. Настоящие советники не делают ничего сверхъестественного и не боятся рассказывать о своей работе: дело в их мастерстве, профессионализме, опыте, которые невозможно скопировать, услышав о них однажды в разговоре.

Скорее всего наиболее понравившийся Вам советник не согласится работать без ретейнера. Не удивительно: за лучшее всегда приходится платить больше. Впрочем, настолько ли Вы богаты, чтобы покупать дешёвые услуги? Во всяком случае, попробуйте договориться о том, чтобы разделить ретейнер на две части: относительно небольшой аванс (или регулярную выплату) и вознаграждения за некий результат.

Для этого весь процесс его работы разделите на фазы с чётким промежуточным результатом, и привяжите выплаты к достижению этих результатов. Это позволит Вам лучше контролировать работу. Впрочем, если советник появляется у Вас только перед очередной выплатой ретейнера и не информирует Вас регулярно о своей работе – может быть, Вы сделали неверный выбор. Поэтому предусмотрите в соглашении возможность уволить консультанта на основании мотивированного недовольства его работой.

СИНДИЦИРОВАННЫЕ КРЕДИТЫ В РОССИИ

До сих пор в России не было синдицированных кредитов в полном смысле этого слова, хотя проекты, на которые скидывались несколько банков, случались. Например, московское правительство уговорило пару лет назад несколько зависимых от него банков дать деньги ЗИЛу.

Нет в России и нормального вторичного рынка кредитов. Переуступка прав требования получила судорожное развитие в 1998 году, после кризиса, когда многие должники стремились по дешёвке выкупить долги банков- кредиторов для проведения зачётов. Однако это нездоровый рынок. Здесь же речь – о нормальном вторичном рынке, повышающим ликвидность кредитов, приближая их к ценным бумагам, и дающим банкам возможность значительно увеличить объёмы выдаваемых кредитов.

На сегодня эти слова звучат фантастично, однако готовиться к такому развитию дел уже пора. Если экономический подъём наберёт ход, а правительство решиться перевести бухучёт на международные стандарты, возможности кредитования будут прогрессивно расти. Начинать же следует именно с синдицированных кредитов. Во-первых, клиентами будут наиболее крупные заёмщики-экспортёры, с нормальным аудитом и управлением. Во-вторых, организаторами таких кредитов станут наиболее солидные банки, связанные с этими заёмщиками.

В идеале следует организовать одновременно дюжину таких кредитов. Каждый организатор выступил бы кредитором в остальных синдикациях. Таким образом, произошло бы перекрёстное кредитование, где взаимные обязательства банков помогли бы нейтрализовать риски, связанные с недоверием друг к другу.

Синдикации очень выгодны банкам. Работая над кредитом в качестве организатора, они получают за это хорошую оплату. С другой стороны, участвуя в «чужой» синдикации в роли кредитора, они экономят на издержках, связанных с выдачей кредитов, доверяя проверку и работу над договором преимущественно организатору. Сумма выданных кредитов увеличивается, при том, что работа по их оформлению относительно сокращается.

Разумеется, необходимо, чтобы банки доверяли друг другу, чтобы используемые ими процедуры были унифицированы. Однако это единственный путь развития банковской системы.